【内容摘要】虽然看似优先清算权对

【内容摘要】虽然看似优先清算权对投资人有着极大的倾斜，本身设计的目的也是保护投资人的利益，但是大部分专业的、理性的投资人并不愿意榨取过高的优先清算权。优先于管理层和员工的优先清算权越高，管理层和职工权益的潜在价值就越低。实际上在整个谈判协商过程当中，把握最佳的平衡点才是问题的关键。

清算优先权是什么

清算优先权条款是Term Sheet中非常重要的条款，它决定公司在清算后资产如何分配。通常来说，清算优先权有两个组成部分：优先权和参与分配权。

一般来说，清算优先权是指安排资产优先分配给持有公司某特定系列股份的股东（就是投资人），然后再分配给其他股东。这一个过程是通过优先权条款控制的。

第二个过程有的时候会有，有的时候没有。实际上说的就是在经历了上面所说的优先分配之后，剩下的钱再按照投资人和创业者各自的股权比例进行分配。其中参与分配权的形式包括三种：无参与权、完全参与分配权、附上限参与分配权。

清算优先权条款原理

清算优先权的原理主要包括了两个阶段：第一个阶段是清算优先权的激活，另一个是VC的退出。要理解整个清算优先权条款的原理，必须要理解这两个关键节点。

1.清算优先权激活：清算事件

清算事件是激活清算优先权条款启动的事件，在一个事件通常来说企业家会认为清算是一件坏事，但是对于VC来说清算就是“资产变现的事件”，也就是VC作为优先股的股东从初创企业中退出的时候。

一般来说清算事件包括合并、收购、公司的控制权变更、出售公司的主要资产或者公司现有的股东在占有存续公司已发行股份的比例不高于50%，在这些事件发生的时候企业都被视为清算。

2.清算优先权的退出：如何计算

清算优先权本身是为了避免投资人没有办法正常退出而设计的，可以假定一个最基本的情况。

如果没有清算优先权，投资人向创业公司A投资了1000万美元，并获得50%股份。如果在资金一到账，创业者就关闭了公司（此时公司无其他财产），那么投资人就只能从企业退出价值（也就是1000万美元）中获得50%，即500万美元，创业者则凭空多得了500万美元。

如果有清算优先权，投资人可以设置一个至少1倍（1X）的清算优先权，这样至少可以在退出时拿到1000万美元，反过来创业者则没有任何所得。从这个极端例子中可以发现，清算优先权的原理就是防止在公司发展到退出价值超过投资人投资额之前，创业者主动触发清算事件。

如果还有参与分配的话就是当公司的退出价值大于1000万美元时，比如假设被以2000万美元收购，则2000万先扣除优先权的1000万美元，剩下的1000万美元按照50%：50%的比例进行分配。那么总的来说投资人可以拿到1500万美元，创业者能拿到500万美元。

创业者如何理解

创业者要理解清算优先权主要包括四个方面：

1.优先权是债权还是权益?

其实从上面的分析已经可以看出，优先权是债权，因为无论企业的退出价值还剩多少，投资人都必须优先拿回一部分钱，这部分钱往往是稍大于本金的。但是优先权往往也是因为企业发展的不好的前提下，投资人要保本选择的条款。

如果当企业的退出价值远大于优先清算额，投资人则不会选择触发优先权，而是直接按照参与分配的方式，按照股份比例直接清算。

2.了解投资人要求清算优先倍数的动因

清算优先倍数的设置，直接决定了VC对退出时要求的利益的大小，但是这个倍数的设置往往受多种因素共同决定，比如受该基金公司往期的投资成绩的影响，如果大部分的公司表现糟糕，那么基金的策略就会显得保守，这个倍数就会设置得较大。如果基金的投资成绩很好，希望做一个IPO项目，那么他们在倍数上就会比较激进，不会设置太高的数额。

3.要仔细研究并跟投资人谈判

我们已经知道，整个优先清算权条款是关乎企业退出之时投资人和创业者各自有没有一个好结果的重要条款，因此必须认真对待。VC不愿意把钱给一个草率得甚至都不愿意花点时间来理解Term Sheet的人，因此最好还是要找一个律师或者财务顾问来帮你研究一下。

总结

虽然看似优先清算权对投资人有着极大的倾斜，本身设计的目的也是保护投资人的利益，但是大部分专业的、理性的投资人并不愿意榨取过高的优先清算权。优先于管理层和员工的优先清算权越高，管理层和职工权益的潜在价值就越低。实际上在整个谈判协商过程当中，把握最佳的平衡点才是问题的关键。这样才能够为理性的投资人获得最佳价格，也能够保证对员工和管理层有一个最大激励。

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